Em 22/9, o Governo Federal publicou a lei 14.451/2022, que altera a lei 10.406/2002 (Código Civil), reduzindo os quóruns mínimos das deliberações em sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil. As novas regras entram em vigor 30 dias após a data da sua publicação oficial.

A nova lei promove a alteração dos quóruns mínimos para as seguintes matérias:

• designação de administradores não sócios
• alteração do contrato social
• incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação das sociedades limitadas

Com a nova redação do artigo 1.076 do Código Civil, o quórum para a nomeação de administradores não sócios das sociedades limitadas foi reduzido para dois terços, enquanto o capital social não estiver integralizado, e por mais da metade do capital social, após a integralização do capital social. Anteriormente, a nomeação dependia da unanimidade dos sócios, caso o capital social não estivesse integralizado, e de dois terços, após a integralização.

No tocante à destituição do administrador não sócio, deverá ter a aprovação de mais da metade dos representantes do capital social. A regra anterior exigia pelo menos dois terços dos sócios.

Além disso, a lei 14.451/2022 também reduziu o quórum mínimo para a alteração do contrato social e para as deliberações envolvendo incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade, as quais passaram a depender dos votos de apenas mais da metade do capital social. Anteriormente à nova regra, tais deliberações eram tomadas por votos de, no mínimo, três quartos do capital social.

A nova redação do Código Civil, decorrente da Lei 14.451/2022, poderá gerar impactos significativos na dinâmica das sociedades limitadas. Isto porque, antes da nova lei, o quórum mínimo necessário para as decisões relacionadas às matérias supracitadas era de, em regra, três quartos, o que possibilitava o veto por parte de sócios minoritários. Com o novo quórum mínimo alterado para maioria do capital social, o poder anteriormente detido pelos sócios minoritários será relativizado.

Não obstante as regras determinadas pela lei 14.451/2022, cumpre destacar que o Código Civil determina os quóruns mínimos para as deliberações sociais em sociedades limitadas. Assim, caso a sociedade entenda conveniente estabelecer quórum maior daqueles estabelecidos pelo Código Civil, é plenamente possível estabelecê-los no contrato social.