O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou em 15/4 a instrução normativa 79, que dispõe sobre a participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas. Essa modalidade de participação passou a ser admitida como forma de redução dos efeitos da pandemia de coronavírus nas empresas.

Por meio de tal IN, o DREI determinou que:

i) As reuniões e assembleias poderão ser:
a) semipresenciais: quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância
b) digitais: quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico

ii) A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico;

iii) As reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade;

iv) A Instrução Normativa não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas, sócios ou associados sejam exclusivamente presenciais;

v) O instrumento de convocação deverá informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas, sócios ou associados podem participar e votar a distância;

vi) A sociedade deverá adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas, sócios ou associados participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital, podendo contratar terceiros para administrar, em seu nome, tais reuniões ou assembleias, permanecendo a sociedade responsável pelo cumprimento das regras da Instrução Normativa nº 79;

vii) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la;

viii) Considerar-se-á presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital o acionista, sócio ou associado:
a) que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;
b) cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
c) que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

ix) Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas, sócios ou associados presentes;

x) A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, sócios ou associados, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

xi) O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

a. a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;
b. o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados;
c. a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave;
d. o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o seu respectivo registro;
e. a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
f. a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;
g. a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e
h. a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória;

xii) Nas cooperativas, o sistema eletrônico de votação adotado deverá garantir também anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto;

xiii) As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19) poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, ou declarem expressamente sua concordância.

Verifica-se que a IN 79 concede uma faculdade, de modo que poderá a empresa, a seu critério, realizar as reuniões e assembleias presencialmente, semipresencialmente ou digitalmente.