A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou em 17/4 a instrução CVM 622, que altera dispositivos da instrução CVM 481 (2009) com o objetivo de estabelecer condições para que as companhias abertas realizem assembleias parcial ou inteiramente digitais. A medida foi autorizada mediante as limitações às assembleias presenciais impostas pela pandemia de coronavírus.

Como principais pontos trazidos pela Instrução, podemos destacar:

(I) Considera-se que a assembleia será realizada de modo exclusivamente digital caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto à distância como meio para o exercício para o direito de voto. Importante destacar que tal modalidade será considerada como realizada na sede da companhia.

(II) Considera-se que a assembleia será realizada de modo parcialmente digital caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto à distância como meio para o exercício para o direito de voto. Nesta modalidade, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.

(III) No anúncio de convocação, caso admitida a participação à distância por meio de sistema eletrônico, deverão constar informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar à distância na assembleia, incluindo dados para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, bem como indicação se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

(IV) Com relação aos documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia, poderão ser apresentados por meio de protocolo digital.

(V) Determina que o sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia, no mínimo, assegure:

a. a possibilidade de manifestação e acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;
b. a gravação integral da assembleia; e
c. a possibilidade de comunicação entre acionistas.

(VI) Indicação de que os administradores, bem como terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, poderão participar à distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital.

(VII) Indicação de que as assembleias gerais ordinárias e extraordinárias convocadas por companhias abertas anteriormente à instrução poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que não tenha incluído as informações necessárias no anúncio de convocação, desde que as referidas informações sejam disponibilizados aos acionistas por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência mínima de cinco dias da realização da assembleia (ou um dia, nos casos das assembleias a serem realizadas até 30 de abril de 2020).

Isto posto, cabe destacar que a Instrução foi publicada no Diário Oficial da União, de modo que já está plenamente vigente.