Fonte: Channel 360° | Publicado em 07/02/2022 | Clique aqui e veja a publicação original

O grande número de transações de fusões e aquisições registrado no setor de tecnologia em 2021 continuará em alta em 2022, segundo avaliação do advogado especialista em M&A (Mergers&Acquisitions), Eduardo Bertola, do Martinelli Advogados, um dos maiores escritórios de advocacia do País.

Tendo participado ativamente do grupo de advogados do escritório que trabalharam para a empresa Softplan, na recente aquisição da Projuris- lawtech que licencia software para gestão de departamentos jurídicos e escritórios de advocacia, Bertola enxerga dois fatores cruciais para o número de transações seguir em alto neste ano: a retomada do movimento após o impacto da-pandemia e a desvalorização do real frente ao dólar, que torna os ativos brasileiros mais interessantes para investidores estrangeiros.

Movimentação deve acontecer no mercado de startups, com destaque para fintechs e lawtechs, além de agronegócio e energia elétrica

“O mercado de M&A esteve muito aquecido no ano de 2021, com um aumento de 51% em operações realizadas frente ao ano de 2020, e esse aumento tem relação com dois fatores: 1a retomada dos negócios após o impacto inicial da pandemia e a desvalorização cambiária brasileira. Com base nesses dois fatores, 2022 traz grandes expectativas na área de M&A, sobretudo no mercado de startups (responsável por 36% das operações de M&A no ano de 2021), com destaque para fintechs e lawtechs, além dos mercados tradicionais como agronegócio e energia elétrica (especialmente geração de energia renovável)”, opina Bertola.

Devido ao movimento das transações de fusões e aquisições, Bertola alerta para a necessidade da realização de uma boa auditoria nessas transações. Segundo ele, o segmento de empresas de software em especial, transforma-se cada vez mais rápido, e com um imediatismo turbinado pelas novas tecnologias.

Dessa forma, é de suma importância que, em uma operação de M&A, haja uma autoria contábil e jurídica, a fim de identificar se todas essas transformações foram feitas seguindo os preceitos legais, e para identificar a existência de algum passivo não mensurado pela empresa alvo, que possa colocar em risco a continuidade da operação, especialmente no âmbito da LGPD e segurança digital.

“Além deste fato, também é de suma importância que os contratos que darão suporte à concretização da operação sejam capazes de traduzir os riscos identificados, dando conforto para que todas as partes possam concluir a operação”, ressalta Bertola.

Na transação entre Softplan e Projuris, o Martinelli assessorou a Softplan através da realização de uma auditoria jurídica e contábil na empresa alvo, buscando identificar contingências materializadas, ocultas ou que, no pior dos cenários, pudessem criar obstáculos à operação.

“Desta forma, o Martinelli deu tranquilidade para que a Softplan pudesse conduzir a aquisição, tendo plena ciência dos passivos existentes na empresa alvo”, afirma Bertola, que atuou como coordenador da auditoria jurídica e contábil, sob o comando de Cintia Meyer, sócia do Martinelli, advogada especializada em M&A.

A Softplan adquiriu 100% das quotas da Projuris. “As peculiaridades dessa operação ficaram por conta do grande volume de documentos que tiveram de ser analisados para conclusão da auditoria. A expertise do Martinelli foi primordial nesse trabalho, uma vez que, por sermos um escritório full service, possuímos profissionais especializados em cada uma das áreas analisadas, o que nos permitiu não só elencar as contingências identificadas durante a auditoria, mas também mensurar os riscos envolvidos e apresentar recomendações para mitigá-los”, explica Bertola.

A mesma equipe do Martinelli também foi responsável pelo trabalho realizado para a Conta Azul, empresa de sistema de gestão integrado, que adquiriu, recentemente, a startup Swipe, plataforma especializada em soluções personalizadas de carteiras digitais. “No trabalho para a Conta Azul, além da auditoria jurídica e contábil, também fomos responsáveis pela elaboração, revisão e negociação do contrato de compra e venda de quotas e demais documentos auxiliares”, completa Bertola.