Além dos critérios de enquadramento, a LC 225/2026 também disciplina o procedimento administrativo de identificação do devedor contumaz, os mecanismos de defesa do contribuinte e hipóteses de responsabilização de terceiros e partes relacionadas.

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1) Sócios, empresas do mesmo grupo ou partes relacionadas podem ser atingidos?

Sim. A lei e a portaria alcançam sócios ou partes relacionadas à pessoa jurídica desde que baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos com créditos em situação irregular de ao menos R$ 15 milhões, ou de pessoa que mantenha a qualificação de devedora contumaz. 

Importante se atentar ao conceito de partes relacionadas da lei 14.596/2023 e a existência de responsabilidade tributária reconhecida. 

Para os grupos empresariais, isso exige revisão de operações societárias, reorganizações, aquisições de ativos e due diligence de contingências históricas, já que há risco de “contaminação” regulatória e reputacional. 

2) O nome da empresa será divulgado publicamente?

Sim, após a conclusão do procedimento. A lei e a portaria preveem divulgação, nos sites da RFB e das administrações tributárias, dos dados de identificação do sujeito passivo qualificado como devedor contumaz, além de registro no Cadin. 

No âmbito federal, a lista deve conter CNPJ ou CPF, razão social ou nome, data de início dos efeitos, razões da qualificação e ente responsável.

3) Como se dará a identificação do devedor contumaz?

A identificação ocorrerá por meio de processo administrativo, no qual serão indicados os créditos tributários que fundamentam a caracterização da contumácia, sendo assegurado o prazo de 30 dias para que o contribuinte faça a regularização dos débitos ou apresente manifestação.

4) Já houve início dos procedimentos de fiscalização e notificação dos devedores contumazes pela administração tributária federal?

Sim. Em abril deste ano, a PGFN em conjunto com a RFB, anunciou as primeiras notificações com base na nova lei, inclusive com foco inicial em empresas do setor de cigarros, e divulgaram o início das notificações a contribuintes com indícios de enquadramento como devedores contumazes. 

Esse dado mostra que o regime deixou de ser apenas uma inovação legislativa e já ingressou em fase operacional, o que recomenda monitoramento imediato dos passivos e de comunicações no e-CAC e no Regularize. 

5) É possível a suspensão do enquadramento como devedor contumaz?   

Sim. A apresentação de defesa pelo contribuinte possibilita a concessão de efeito suspensivo, impedindo, até decisão final (no caso de defesa apresentada sob o rito da lei 9.784/99, até a decisão de 1ª instância sobre a defesa apresentada; e defesas apresentadas sob o rito do decreto 70.235/72, até a última instância), a caracterização como devedor contumaz. 

Na hipótese de não regularização dos débitos ou da ausência de apresentação de defesa no prazo estabelecido, será declarada à revelia e formalizada a caracterização do sujeito passivo como devedor contumaz.

6) Caso a empresa seja enquadrada como devedora contumaz, quais as comprovações essenciais para este momento?  

Os principais fundamentos de defesa são: 

• comprovação de suspensão de exigibilidade, pagamento, negociação ou parcelamento, depósito integral ou garantia idônea;
• atualização do patrimônio conhecido mediante EFD/ECD;
• demonstração de que determinados créditos devem ser deduzidos;
• ausência de relação com a parte devedora contumaz; e
• prova de motivos objetivos que afastem a contumácia. 

Entre outros motivos objetivos legalmente previstos estão o estado de calamidade reconhecido, resultado negativo nos exercícios corrente e anterior e, em execução fiscal, ausência de fraude à execução, inclusive sem distribuição de lucros, JCP, redução de capital ou mútuos indevidos. 

A defesa tende a exigir atuação coordenada entre jurídico tributário, contabilidade, societário e gestão de caixa, porque o debate não é apenas jurídico, é fortemente probatório.

7) Há discussões judiciais em curso sobre a legitimidade da conceituação do devedor contumaz trazida pela LC 225?

Sim. O Conselho Federal da OAB ajuizou no STF a ADI 7.943 contra os dispositivos da LC relacionados, entre outros pontos, à vedação de recuperação judicial e à falência por iniciativa fazendária, sustentando violações à livre iniciativa, preservação da empresa, proporcionalidade e devido processo legal.