A Reforma Tributária inaugura uma nova dinâmica no mercado de M&A, impactando diretamente o valuation das empresas e a segurança das transações. Mas como isso funciona na prática? O impacto divide-se em três grandes pilares:

1. A Nova Auditoria (Due Diligence): Antes, a auditoria em M&A focava na identificação de passivos tributários. Com a reforma tributária do Consumo, a análise passou a ser prospectiva, avaliando a capacidade da empresa de se adaptar à transição dos tributos.

O principal ponto de atenção envolve a extinção gradual dos incentivos de ICMS até 2033. Empresas dependentes de incentivos estaduais podem sofrer redução de valuation, enquanto aquelas com créditos acumulados tendem a se tornar ativos estratégicos.

Além disso, setores como mineração e bebidas enfrentam impactos do Imposto Seletivo, ao passo que cadeias produtivas complexas podem ser favorecidas pela não cumulatividade plena. A simplificação do sistema e a redução do contencioso também tendem a aumentar o interesse de investidores estrangeiros durante a transição.

2. Contratos: Diante de tantas incertezas, os contratos de compra e venda precisarão utilizar novo mecanismos para não travar as negociações, quais sejam:

• Earn-out Tributário: Parte do pagamento fica retida e só é liberada se os créditos fiscais previstos se realizarem ou se os incentivos forem mantidos sem autuações.

• Cláusulas MAC (Efeito Adverso Relevante): Proteções contratuais que permitem ao comprador desistir do negócio ou renegociar o preço caso novas alíquotas setoriais inviabilizem o retorno planejado.

3. Remuneração: A recente tributação sobre os dividendos passa a ter papel essencial no planejamento financeiro das operações de M&A, já que o retorno do investidor deixa de considerar apenas a Empresa e passa a refletir o impacto tributário consolidado com o acionista/quotista, principalmente em operações que envolvem sócios estrangeiros.

Fonte: Decisor Brasil | Publicado em 5/6/2026 | Clique aqui e veja a publicação original.