A Controladoria-Geral da União (CGU) e a Advocacia-Geral da União (AGU) publicaram a Portaria Normativa Interministerial 1/2025, promovendo uma reestruturação abrangente das regras aplicáveis à negociação, celebração e acompanhamento de acordos de leniência no âmbito da Lei Anticorrupção.

A norma consolida procedimentos antes dispersos, incorpora diretrizes do decreto 11.129/2022 e substitui atos normativos anteriores, trazendo maior sistematização, previsibilidade e segurança jurídica às empresas que optarem por cooperar com as autoridades.

A principal inovação consiste na instituição do mecanismo denominado “marker”, que possibilita à empresa resguardar os benefícios decorrentes da autodenúncia enquanto finaliza suas investigações internas. De acordo com a nova disciplina, a pessoa jurídica poderá formalizar sua intenção de cooperar e requerer prazo para apresentar a proposta integral de acordo de leniência. Caso a negociação não seja concluída, as informações fornecidas nessa etapa preliminar não poderão ser aproveitadas pela administração pública para outros fins.

O normativo também estabelece parâmetros objetivos para a definição das obrigações financeiras. São fixadas metodologias para apuração da vantagem auferida ou almejada com o ilícito, bem como critérios para o perdimento desses valores e diretrizes para avaliação da capacidade de pagamento da empresa, admitindo-se o parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em hipóteses excepcionais, como nos casos de recuperação judicial.

Além disso, a portaria disciplina as regras relativas à publicidade e ao sigilo, determinando que os acordos e seus anexos sejam divulgados em transparência ativa no site da CGU, ressalvadas apenas as informações cujo acesso possa prejudicar investigações, processos em andamento, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 Com o objetivo de mitigar o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores já pagos em outros acordos ou em processos administrativos e judiciais, inclusive no âmbito internacional, desde que haja identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades competentes.

Destaque estratégico para operações de M&A

O artigo 26 introduz inovação relevante no contexto de fusões e aquisições. A empresa adquirente que reportar voluntariamente à CGU ato ilícito praticado por sociedade adquirida (em caso de fusão, incorporação ou outra operação societária) poderá celebrar acordo de leniência com redução de até dois terços da multa, desde que o reporte ocorra em até 12 meses da conclusão da operação.

Para ter direito ao benefício, é necessário cumprir cumulativamente os seguintes requisitos:

• O ilícito deve ter sido identificado na due diligence pré ou pós-aquisição, e o reporte deve ocorrer antes de a adquirente ter ciência de investigação ou processo instaurado sobre os fatos;
• Colaboração efetiva, cessação da conduta, admissão de responsabilidade, reparação de danos;
• Adoção tempestiva de medidas de remediação, como afastamento de envolvidos e aplicação de sanções disciplinares;
• A adquirente não pode ter sido sancionada, nos últimos cinco anos, por infrações graves previstas na Lei Anticorrupção, Lei de Improbidade ou com proibição de contratar com o Poder Público;
• Existência de programa de integridade implementado e efetivo no momento da aquisição, aderente ao decreto 11.129/2022.
• Comprovação de que a operação societária teve propósito comercial legítimo, sem participação ou contribuição da adquirente nos atos ilícitos e sem intenção de fraudar responsabilizações.

A medida fortalece a importância de due diligence anticorrupção aprofundada, integração pós-aquisição estruturada e monitoramento contínuo de riscos regulatórios em operações societárias.